第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信证券股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于2008年3月3日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2008年3月13日在北京京城大厦413会议室召开，应到董事17人，实到董事12人；张懿宸董事书面委托王东明董事长代行表决权，居伟民董事书面委托张极井董事代行表决权，杜兰库独立董事、张宏久独立董事、冯祖新独立董事书面委托万寿义独立董事代行表决权。本次董事会由王东明董事长、李如成董事主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，本次董事会有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
全体参加表决的董事一致同意作出如下决议：
一、同意以下预案提交公司2007年度股东大会讨论
（一）《2007年度董事会工作报告》
（二）《关于审议公司2007年年度报告的预案》
独立董事就报告期内公司累计和当期担保情况出具了专项说明及独立意见。
（三）《2007年度募集资金使用情况报告》
（四）《关于2007年度利润分配及资本公积转增预案》
主体内容如下：
经安永华明会计师事务所安永华明（2008）审字第60469435_A01号审计报告确认：公司2007年度实现合并报表净利润为12,388,521,279.25元，基本每股收益4.01元。同时确认母公司2007年度实现净利润为8,258,879,687.66元。
根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》的规定，公司在2007年1月1日首次执行新《企业会计准则》日，对有关资产、负债、权益进行了调整，减少年初未分配利润360,664,026.79元；同时冲回2006年度利润分配方案中控股子公司提取的法定盈余公积和一般风险准备中，按母公司投资份额予以留存金额11,103,133.46元；本年度还对新增合并报表单位--中信基金和华夏基金由权益法改为成本法核算，进行追溯调整，调减未分配利润53,738,834.24元。经以上调整，2006年末未分配利润由1,250,340,743.82元调整为847,041,016.25元。因此，本年度可供分配利润为9,105,920,703.91元（以母公司口径计算可供分配利润）。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的有关规定，公司可供分配利润按如下顺序进行分配：
1、公司按2007年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金825,887,968.77元；
2、按10%提取一般风险准备金825,887,968.77元；
3、按10%提取交易风险准备金825,887,968.77元；
（1-3项提取合计为2,477,663,906.31元）
4、可供投资者分配的利润为6,628,256,797.60元；
根据上市公司在新会计准则核算条件下，公允价值变动计入当期净收益部分，不可进行现金分红的有关规定，本年度可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为6,579,807,238.11元。
从公司发展、股东近期利益和长远目标等综合因素考虑，分配预案如下：
（1）实际利润分配每10股现金分红5.00元（含税），实际分配现金利润为1,657,616,900元，占可供现金分配利润的25.19%。2007年度未分配利润4,970,639,897.60元转入下一年度。
（2）资本公积每10股转增10股，实际资本公积转增股本为3,315,233,800元。转增后，公司总股本由3,315,233,800股变更为6,630,467,600股。
公司2007年度利润分配方案经年度股东大会通过以后，将于该次股东大会召开之日起一个月内进行现金分红分配和转增股本。其中现金分红部分，有限售条件股的现金分红，由公司负责分发；无限售条件股的现金分红委托中国证券登记结算公司上海分公司进行分发。
公司将在转增股本完成后，相应办理注册资本的变更手续。
（五）《关于预计2008年关联交易的预案》
此预案（详见附件1）中国中信集团公司6位关联方董事回避表决。
（六）《关于变更公司注册地的预案》
根据该预案，公司董事会提请股东大会讨论以下事项：
1、同意公司将注册地由深圳迁回北京；
2、相应修改公司《章程》以下条款：
原文：
"第五条 公司住所：中国广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
邮政编码：518001"
修改稿：
"第五条 公司住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
邮政编码：100004"
3、授权经营管理层办理注册地址变更的相关手续。
（七）《关于变更董事会成员的预案》
公司目前董事17人，现拟增补两名董事，董事候选人简历如下：
刘乐飞先生，现年35岁，硕士研究生学历。曾就职于国家财政部综合与改革司、北京中冶人和冶金总公司投资管理部，曾任北京中冶安顺达冶金总公司副总经理、首创证券公司董事、冶金人才资源开发中心经营管理部主任、银河投资顾问有限公司总经理、中国银河证券有限责任公司投资管理总部总经理，现任中国人寿保险股份有限公司首席投资执行官兼投资管理部总经理、广东发展银行董事。
杨华良先生，现年43岁，大学本科学历。曾就职于中国人民保险公司、中保人寿保险有限公司、中国人寿保险公司以及中国人寿保险股份有限公司，现任中国人寿保险（集团）公司资产管理部总经理、中国人寿保险海外股份有限公司董事、国寿投资控股有限公司董事。
根据中国证监会的规定，刘乐飞先生和杨华良先生正式担任公司董事还需取得中国证监会派出机构对其任职资格的核准。
（八）《关于聘请公司2008年度财务报告审计机构的预案》
根据该预案，提请股东大会审议如下事项：
1、聘请安永华明会计师事务所为公司2008年度财务报告的审计机构；
2、授权董事会决定2008年度审计费用。
二、本次董事会审议通过以下议案
（一）《2007年度独立董事工作报告》
（二）《关于审议2007年度内控报告的议案》
（三）《关于2007年合并资产负债表年初审定数与已披露年初合并数差异说明的议案》
公司自2007年1月1日起，执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则。在执行新会计准则后，根据财政部和中国证监会最新发布的规定，对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整，变更或调整的具体项目和金额见附件2。
（四）《关于变更公司2008年度会计政策的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于证券公司执行＜企业会计准则＞有关核算问题的通知》（证监会计字[2007]34号文），对金融资产分类和公允价值计量的有关规定，对公司的会计政策进行了相应修改，于2008年1月1日起执行。
（五）《关于对金石投资有限公司追加投资21.69亿元的议案》
根据该议案：
1、同意金石投资增资至30亿元，本次增资，公司的追加投资金额为21.69亿元；
2、增资主要用于提升金石投资的业务能力；
3、董事会授权经营管理层根据有关规定全权办理涉及增资事项的相关手续。
（六）《关于牵头设立绵阳科技城产业投资基金的议案》
根据该议案，董事会同意：
1、公司牵头设立并绝对控股中信产业基金管理有限公司（暂定名称，以最终登记的企业名称为准）作为绵阳科技城产业投资基金的管理公司，开展产业基金业务。该公司注册资本预计为人民币1亿元-1.5亿元，其中公司出资金额将不超过人民币1.2亿元；
2、公司以自有资金对绵阳科技城产业投资基金进行投资，在基金存续期内，公司累计投资金额预计为人民币6亿元-11亿元；
3、公司董事会授权经营管理层处理牵头设立中信产业基金管理有限公司并以自有资金投资绵阳科技城产业投资基金的相关事宜，并办理相关手续。
该议案须经有关监管部门批准后，方可实施。
（七）《关于审议〈公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法〉的议案》
相关管理办法详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（八）《关于召开2007年度股东大会的议案》
公司2007年度股东大会将于2008年4月10日下午在北京京城大厦地下一层国际会议厅召开（相关会议通知将与本决议同日公告）。
特此公告。
附件：
1、关于预计2008年关联交易的预案
2、2007年合并资产负债表年初审定数与已披露年初合并数差异说明
中信证券股份有限公司董事会
2008年3月13日
附件1：
关于预计2008年关联交易的预案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司对2008年将发生的关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、预计2008年关联交易的基本情况
（一）与中国中信集团公司及其关联公司发生的关联交易
1、利息收入
公司及子公司将部分资金存放在中信银行股份有限公司（以下简称"中信银行"），预计2008年利息收入约为4.1亿元。
公司控股子公司中信证券国际有限公司（以下简称"中信证券国际"）将部分资金存放在中信嘉华银行，预计2008年利息收入约为4,000万元。
2、管理费、咨询费和财务顾问费收入
（1）公司为中国中信集团公司（以下简称"中信集团"）提供定向资产管理服务，预计2008年将收取管理费1.1亿元。
（2）公司及子公司为中信集团及其关联公司提供投资咨询服务，预计2008年将收取投资顾问咨询费11亿元。
（3）公司及子公司为中信集团及其关联公司提供财务顾问服务，预计相关项目可于2008年实现财务顾问费8,000万元。
3、承销证券收入和保荐人服务费收入
2008年，公司及子公司可能存在由于承销关联方的证券而带来的承销收入，由于证券的发行具有不确定因素，目前无法估算，因此承销收入以实际发生数计算。
4、基金手续费收入
公司及子公司代销信诚基金管理有限公司旗下的基金产品，2008年，预计将向信诚基金管理公司收取基金认购费、申购费、赎回费、销售服务费等基金手续费650万元。
5、服务费收入
中信证券国际向中信资本控股有限公司提供行政及支援服务，2008年，预计将向中信资本控股有限公司收取服务费220万元。
6、销售佣金收入
2008年，中信证券国际拟代销中信嘉华银行的银行交叉产品，由于产品数量、销售佣金比例目前无法确定，销售佣金收入无法估算，以实际发生数计算。
7、购买中信信托投资有限责任公司信托产品
根据董事会的授权，公司自2006年起，购买中信信托投资有限责任公司（以下简称"中信信托"）的信托产品、并与其进行资金交易，有效地提高了闲置资金的使用效率。2008年此项业务的额度上限仍为公司2007年度经审计净资产的5%。
此外，2008年公司控股子公司中信建投证券有限责任公司（以下简称"中信建投"）可能购买中信信托的信托产品，预计购买金额不超过2亿元。
8、2008年公司将与中信集团及其关联公司签署债券买卖协议，公司从中赚取差价收入，由于债种、交易量、市场情况等各种条件均无法预见，因此无法确定收益情况，以实际发生数计算。
9、利息支出
（1）预计2008年新股发行仍将保持较高的节奏，公司对短期流动资金需求也会比较高。随着公司信用拆借额度和债券回购额度进一步扩大，公司通过银行间同业市场拆借和债券正回购业务量较2007年度会有较大幅度提高。2008年预计资金交易的计息基数可能有较大幅度的提高。此外，为抑制通货膨胀2008年货币政策将实施"从紧"，市场流动性存在收紧的可能性，加息预期比较强烈，融资成本比2007年会有所上升。因此，在利息支出方面公司调高了利率预测，预计2008年将从中信银行累计拆入资金3,348亿元，由此需向中信银行支付的利息预计为1.46亿元。
（2）中信证券国际为客户提供融资服务，需向中信嘉华银行借款，预计2008年将向中信嘉华银行支付借款利息400万元。
10、销售费支出
中信银行为公司集合理财产品的销售机构之一，预计2008年公司将向其支付销售费用3,120万元。
11、托管费支出
中信银行为公司发行的理财产品的托管银行，预计2008年公司将向其支付托管费1,025万元。
12、咨询费支出
（1）公司于2007年10月取得合格境内机构投资者（QDII）资格后，正在积极准备设立相关理财产品，启动境外证券投资管理业务。公司可能聘请中信集团的关联公司作为未来发行的QDII集合资产管理计划的境外研究咨询顾问，如2008年公司QDII集合资产管理计划得以顺利发行，预计将向关联企业支付3亿元投资顾问咨询费。
（2）中信集团或其关联公司为公司相关项目提供咨询服务，预计2008年公司将向其支付咨询费780万元。
13、房屋租赁费支出
2008年，公司及子公司将继续承租中信集团关联公司的房屋，预计将向其支付房屋租赁费4,800万元，具体包括：
（1）2008年，公司及子公司将继续承租京城大厦的部分楼层，并因人员增加而将相应增加租赁面积，预计将支付京城大厦房屋租赁费约1,700万元。
（2）2008年，公司将承租中信国际合作公司的房屋，预计将向其支付房屋租赁费约100万元。
（3）2008年，公司部分营业部租用中信集团关联公司房屋，预计将向其支付房屋租赁费300万元。
（4）2008年，中信证券国际及下属三家全资子公司继续承租中信集团关联公司的房屋，其中，预计将其支付房屋租赁费2,700万元。
14、佣金支出
2008年，中信证券国际下属全资子公司中信证券经纪（香港）有限公司预计将向中信嘉华银行支付交易佣金4,900万元。
中信嘉华银行为客户提供股票买卖服务，实际股票买卖由中信证券国际全资子公司中信证券经纪（香港）有限公司代办，为确保双方长期友好合作，双方签订合同，中信证券经纪（香港）公司向中信嘉华银行支付交易佣金。
15、短信服务费支出
预计2008年公司及子公司将向北京鸿联九五信息产业有限公司支付的短信服务费约25万元。
16、统一信息平台建设费、服务费及场地费支出
公司2007年关联交易预计中已提及此项费用（详见2007年3月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），即，2007年向中信集团及其关联公司支付统一平台建设分摊费用2,394.68万元，服务费及场地费173.35万元。
2007年中信集团未向公司收取此项费用，预计2008年公司将一次性支付统一平台的建设费用2,394.68万元，并支付2007年至2008年两年的服务费及场地费350.90万元。
其中，由于公司期货业务的开展，公司将于2008年增加统一平台机房（机房设在北京富华大厦中信银行机房）办公的面积和人员，因此2008年应支付的统一平台场地费将较2007年增加4.20万元至30万元。
此外，作为统一平台的使用方之一，中信基金2008年预计将向中信集团及其关联公司支付统一平台服务费和场地费8.16万元。
17、95558资源占用费支出
2008年，公司及子公司应向中信集团公司交纳由其代为垫付的2007年度95558资源占用费1.50万元。
18、网络租用费支出
2007年11月，公司独立董事审议通过了公司与中信网络有限公司签订《中信公司企业网项目网络租用与服务协议书》事项，根据协议，公司租用中信网络有限公司的电路，组建公司内部企业网通信平台，以满足公司集中交易、清算、财务和其他日常办公的通信需要。2008年，公司应向中信网络有限公司支付网络租用费350万元。
19、购买结构性理财产品
2008年，公司拟购买中信银行、中信信托分别发行的与A股挂钩的结构性理财产品，预计金额将不超过10亿元。
上述两只产品结构类似，分优先和次级两类受益人结构，优先级受益权在先，按照一定的收益结构获取收益，次级受益次序在后，主要获得扣除优先受益人收益后的剩余收益，该收益主要取决于无风险收益的大小和股票市场波动率的变化。优先级主要由银行客户或信托客户构成，公司拟购买的是次级受益产品。
通过对上述产品次级结构的投资，能够有效改变自有资金的股票投资完全依赖二级市场涨跌的状况，扩大盈利模式的多样性，增强盈利的稳定性。
20、中信金融短信平台建设费和通讯费支出
2008年中信控股牵头建设的中信金融短信平台将正式启用。公司预计将向中信控股支付相关建设费和通讯费200万元，其中通讯费用由中信控股公司统一收取后向通讯运营商支付，
此外，作为使用方之一的中信基金，预计2008年将向中信控股支付短信平台建设费2.2万元。
21、中信控股统一平台客户信息文件（CIF）系统建设费支出
中信控股统一平台客户信息文件（CIF）系统是由中信控股牵头，由中信集团所属相关金融企业参加建设的客户信息管理系统，计划于2008年初进行验收并正式运行，预计2008年，公司及子公司将中信控股支付系统建设费130万元。
22、中信金融网网站系统相关费用支出
（1）建设费和通讯费
公司2007年关联交易预计中已提及：公司拟于2007年向中信集团关联公司一次性支付网站硬件分摊费用不超过35万元，支付网站通讯费用不超过40万元。2007年，中信集团关联公司未收取此项费用，预计2008年公司将向一次性支付网站建设费用35万元，以及2007年至2008年两年的网站通讯费用约62万元。
此外，作为使用方之一的中信基金，预计2008年将向中信集团关联公司支付网站通讯费用3万元。
（2）升级费用
中信控股拟对中信金融网进行升级，以满足现有的业务扩展对系统性能的需求，根据资源占用情况，我公司需分摊的升级费用约为78万元，预计该笔费用将于2008年上半年向中信控股支付。
（3）改版费及英文版建设费用
2007年，中信控股对中信金融网进行了改版，并建设了英文版网站，经初步预测，公司的分摊费用不超过30万元，预计该笔费用将于2008年上半年向中信控股支付。
（4）硬件维护费用
2008年，公司应向中信控股支付中信金融网2007年硬件维护费约5万元。
23、培训费支出
2008年，公司及子公司将根据中信集团的教育培训计划参加中信集团组织的相关培训，预计发生培训费用50万元。
24、包机费支出
2008年，公司将可能租用中信通用航空有限责任公司的飞机为公司重要客户提供服务，预计包机费不超过40万元。
25、投资收益或亏损
2008年，公司将与中信集团及其关联公司开展利率互换业务，该项业务的主要特征是固定利率和浮动利率的交换，由于浮动利率一般是一个变化的浮动基准，所以在达成互换交易后，未来的盈亏状况是不确定的，因此，根据目前市场情况和浮动基准的波动性，预计此项业务将带来投资收益或者亏损700万元。
26、2007年12月10日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过了关于向中信证券国际有限公司追加4.5亿美元投资的议案，其中涉及关联交易的金额不超过0.25亿美元，目前，根据股东大会的授权，公司正在办理相关手续，预计将于2008年完成。
（二）与中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司及其关联公司发生的关联交易
1、2008年公司将与中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司开展利率互换业务，该项业务的主要特征是固定利率和浮动利率的交换，由于浮动利率一般是一个变化的浮动基准，所以在达成互换交易后，未来的盈亏状况是不确定的，因此，根据目前市场情况和浮动基准的波动性，预计此项业务将带来投资收益或者亏损200万元。
2、2008年公司将与中国人寿保险股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司签署债券买卖协议，公司从中赚取差价收入，由于债种、交易量、市场情况等各种条件均无法预见，因此无法确定收益情况，以实际发生数计算。
3、投资顾问费收入
中信建投为中国人寿资产管理公司提供投资顾问服务，预计2008年将实现投资顾问费20万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国中信集团公司及其关联公司介绍
1、中国中信集团公司是公司的第一大股东，截至2007年12月31日持有公司23.43%的股权，是经国务院批准，于1979年10月设立的全民所有制企业，现任法人代表为孔丹先生，注册资本为300亿元人民币。
2、中信银行股份有限公司、信诚基金管理有限公司、中信资本控股有限公司、中信嘉华银行有限公司、中信信托投资有限责任公司、京城大厦、中信国际合作有限公司、中信控股有限责任公司、北京鸿联九五信息产业有限公司、中信网络有限公司、中信通用航空有限责任公司的实际控制人均系公司的第一大股东中国中信集团公司。
（二）中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司及其关联公司介绍
1、中国人寿保险股份有限公司是公司的第二大股东，截至2007年12月31日持有公司12.01%的股权，于2003年6月30日成立，现任法人代表为杨超先生，注册资本28,264,705,000元，控股股东为中国人寿保险（集团）公司。
2、中国人寿保险（集团）公司是公司的第三大股东，截至2007年12月31日持有公司5.32%的股权，于1996 年8月22 日成立，现任法人代表为杨超先生，注册资本46亿元。是中国人寿保险股份有限公司和中国人寿资产管理公司的实际控制人。
三、交易的目的和对上市公司的影响
1、公司对中国中信集团公司、中国人寿保险（集团）公司及其所属企业的相关交易，将有助于公司业务的开展，并将为公司带来可观的收益；
2、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司的利益；
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
四、审议程序
1、公司独立董事对《关于预计2008年关联交易的预案》进行表决，并出具如下独立意见：
（1）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；
（2）相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，提高投资回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展；
（3）相关预案的表决严格按照公司《章程》及关联交易决策制度执行，在表决过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
2、2008年3月13日公司第三届董事会第二十三次会议对本预案进行审议，中国中信集团公司的关联方董事回避表决，表决通过后形成《关于预计2008年关联交易的议案》；
3、董事会审议通过的此项预案尚须获得公司2007年度股东大会的批准，股东大会审议过程中，中国中信集团公司、中国人寿保险（集团）公司和中国人寿保险股份有限公司以及此三家股东的关联公司将分别回避该议案中涉及自己公司事项的表决。
五、关联交易协议签署情况
在预计的2008年关联交易的范围内，提请股东大会授权经营管理层，根据业务开展的需要，新签及续签相关协议。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、相关协议文件。
2008年3月13日
附件2：
