在上海石化维持股改对价不变后，很多中小投资者在网易股吧发表了很多看法，12月27日晚上，S上石化董秘张经明先生给网易财经编辑打来电话，在一个半小时的访谈中，他就股民最关系的对价、权证、私有化、关联交易、机构投资者的态度等几个焦点进行了解释。

关于股价：中石化体现诚意

嘉宾：你好。我是上海石化董秘张经明，我听我同事说你一直打我手机，我的手机给一些投资者放到网上，他们往我里面发短信、打电话，已经打爆了，没法儿正好工作，前两天他们一直往里面不停发短信、打电话，当然能接的我都接了，包括半夜里也打。所以没有接到你电话我表示歉意，确实是因为干扰了我的正常工作了。

网易财经：哦，是这样。因为刚才把很多网友的问题总结了一下，跟您做一个沟通。

嘉宾：有什么问题我可以解释或澄清。

说到底股改就是大家沟通，寻找一个平衡点，本来规矩就是大家沟通，如果大家通过沟通可以解决问题，当然是大家共同的目标，完成股改。可能大家对有些背景不一定了解，产生了误解，通过沟通增进相互的理解，达到双赢的目标。

网易财经：这几天问问题的股民非常多，包括很多人给我打电话，这里我把一些股民反应最多的问题题反馈给您，请您给解答一下。

第一个问题就是，上海石化这一次推出的股改方案跟一年前被否决的方案是一样的，26号公告再次表明维持原来的对价，很多投资者问，这段时间很多中小股民对这个方案表示了反对，为什么上海石化和中国石化对中小投资者的建议没有做实质的修改？

嘉宾：首先要解释一下去年的股改，去年我本人也参与了沟通，本身股改是大股东和流通股股东达成平衡点，因为去年中国石化认为3.2的这个对价水平（合理），应该说是在这个行业板块，已经完成股改的公司来说，就其对价本身而言，这是不算低的，在平均之上了，也看到很多数据嘛，去年11月份时已经完成的股改公司做了一些统计，我们10送3.2已经在平均水平之上了，不算低。

而且在沟通过程中，就对价本身而言他们也不认为低，是比较合理的。但当时被否决主要是大家对上海石化被私有化的预期，因为提出股改就说明短期里不会私有化，当时私有化的预期很高，确实在这之前中国石化也做了很多，包括增海炼油H股的公司，包括后来的扬子、齐鲁，都一家家做掉了，后来大家感觉上海石化私有化的预期很快，后来一下推出股改，短期私有化的预期破灭了，大家好象有点情绪。其实我们在沟通上说，10送3.2不是底线，但这个时候推出来，实际上是把私有化正常的溢价，他们是希望一步就私有化了，按照前几家公司至少有20%的溢价收益吧，大家有点不满。

另外实际上中国石化直接推10送3.2，策略上它是希望体现它的诚意，据我了解，中石化推10送3.2，它实际上有个区间，国资委给它的，当然是要上面批准的，2.8到3.2，是做两次沟通的，一次沟通就提出3.2，中石化当时的考虑就是，我这就是诚心诚意的，也不跟你讨价还价了，就给你一个3.2的底价。但去年一下子3.2下来，第二次沟通时就希望提高对价。一个是私有化预期的落空，第二次沟通时有些投资者提出来不能再加点其他承诺什么的，后来没做，我觉得当时因为主要是私有化预期落空，另外大家提出来当时是16.2块，有些证券公司包括一些投资者提出来是不是在10.7、10.6的价格应该给一个承诺，现在回过头来看，当时做这样一个承诺应该没有什么问题。当时中石化承诺不能随便做的，万一跌到4块、3块怎么办呢？而且市场有些事情不是我们公司能够预料的，也不是中石化大股东能够预料的，当时大家有点情绪化，因为是中石化大股东用了所谓一口价，第一次既然跟我沟通是3.2，第二次就应该是3.3、3.4，后来没达到这个预期目标，但确实这个对价，中石化上面还是由国家有关监管部门控制的，因为中石化是央企，不像其他企业，老板可以定，对价多一点。中石化当时考虑3.2，确实已经体现了诚意，也不想和你讨价还价，确实3.2在当时也不低，在这个板块、这个行业里不低。

从公司的角度我们当然希望尽快完成股改。自从去年11月我们启动第一次股改之后，在这段时间里我们一直和股东沟通，通过电话或面对面不断地交流，我们了解了一些信息，把信息反馈，一直在跟大股东做沟通工作，我们董事长、总经理每次到北京，或者中国石化领导到上海石化我们一直在反映情况，如实把我们听到的收到的信息反馈给大股东。

当然大家要问了，上海石化到底做了什么，也有些人问我，你们到底在干什么？我们确实做了很多，这段时间，大股东中国石化也发生了一些人事变动的情况，苏总过来了。我们董事长戎光道跟新领导第一个反应的事情不是生产经营，也不是其他，就是股改，我们向他报告，作为管理层确实是在努力，希望推进促进这件事情尽早完成。今年下半年证监会、地方证监局搞了一个公司治理的大检查，公司其他方面还是非常正常的，但希望我们尽早完成股改，我们也给他解释了为什么到目前为止还没有提出股改，实事求是地反映了这个情况，因为确实这个事情不是公司自己决定的，我们是希望启动，但上面的大股东也有很多具体的问题，究竟什么问题，我们也可以考虑到是因为人事变动的情况，大股东在这之间也考虑到很多其他情况，包括私有化的，但中石化从来没有就私有化具体的时间表作出过承诺，在2000年10月份上市时，这是历史造成的原因，在它上市之前它下面已经有14家上市公司了，A股、H股、A+H的都有了，这是历史原因造成的，不能说是我们有意造成的情况。

当时上市时说了，大的方向就是要整合，不管用什么方法，但是没有具体，当然在后来几年里陆续整合了很多公司，扬子、齐鲁等，这就给市场好象产生了一个信号，上海石化也要被私有化了，说到底大家对这种预期都越来越高了，其他公司都做掉了，剩下的也没几家，所以大家对上海石化被私有化的预期越炒越高，以至于有些投资者在今年大牛市的行情里，第三季度炒到最高，后来大致做了一些调整，有些股东套在里面了，这些股东可能希望通过股改或私有化来减低损失，或者根本就不损失了，这可能也是一个原因。

确实，我们作为公司，上海石化作为一个主体，我们在4月份完成了年报、季报以后，确实在当时，我们也向北京中国石化反映了，通常在6月份年度股东周年大会上提出希望做股改，方案做小的、适当的调整，如果当时在6月份做的话，那么我们估计在3季度，因为正好是大牛市，股东都赚钱了，心情高兴了。但进入第四季度，现在这个东西进去以后，在高价位进去的股东确实可能被套住了，我们换位思考，替他们考虑的话，他们也希望你的对价越高越好。从我接触的投资者，他们希望中石化发一个权证，通过认沽权证来适当地形成价格保证他们的利益，我们也把这些想法提交给中石化了，也让他们充分考虑，呼声比较高的是发行认沽权证，适当的认沽价格。我们确实也反映了。

中国石化作为大股东，包括它的保监人中信证券确实也在这段时间里做了研究，对认沽权证、认购权证，都进行了研究分析，最后考虑下来，这个东西是有难度的，因为我们上面跟南航不一样，南航只是一个集团，不是上市公司，我们上面是一个实体上市公司，我们本身是一个三地上市公司，如果要用权证做的话，难度确实是比较高的，不是没有考虑，他们确实也考虑过，也设计过，但设计下来觉得这个东西操作起来难度非常高。

关于权证：权证有难度

网易财经：就是说权证这个方式行不通是吗？

嘉宾：权证在我们26号的公告里没有考虑了，但从我们了解的情况里我们确实也知道大家希望发一些权证，这个呼声是相当高的，但确实是有难度。

网易财经：您觉得难度在哪里呢？

嘉宾：一个是四地上市，一个是三地上市的嘛。我给你解释的意思就是，权证他们是研究过的，中间，包括这次调整之前他们也研究过，研究下来操作起来确实有非常大的难度，时间上也来不及，从技术上来说，好象也不可能，认沽权证的形成价格如果很高很高的话，实际上还不如中石化就私有化了。

关于私有化：私有化纯粹是经济行为

网易财经：您说到私有化，那么中石化那边有没有明确的时间表？

嘉宾：现在中石化没有明确的时间表，如果私有化了股改可以不做，这是肯定的，私有化当然可以不做，但你不做私有化，那证监会肯定有要求，希望你尽快启动股改。中石化现在的行为肯定还是做股改，而且综合考虑各种因素，10送3.2的对价已经不低了，唯有变化就是市场的变化，去年的市场和今年的市场是不一样的，这确实是这样，去年11月份的时候股价还是比较低的，现在股价已经很高了。

网易财经：是不是因为当前股价高，推迟了私有化的时间？

嘉宾：私有化纯粹是一个经济行为了，股改，从国务院也好、证监会也好，是政府要求的，解决股权分置改革，历史形成的原因，这是解决一个机制性的问题，但是私有化，纯粹是一个经济行为，国家没有说你一定要私有化，但中石化要私有化上海石化，他肯定要算一笔经济帐，按照现在的股价，按照7.2亿加1.5亿的法人股，再加上23.3亿在香港的H股，按照现在的市价拿现金回购，或采取其他办法，这是要算经济帐的，算不过来的。

第一你首先具备，中国石化如果用现金收购的话要有很大一笔钱，他肯定要进行研究，花这笔钱来收购，现在中国石化控股上海石化55.56%了，剩余的这些股份，用这笔钱按照现在的价格，而且你肯定要在目前H股和A股的价格上有一个议价吧，不可能是1：1，肯定要有议价，收回来是不是合适，据我们了解，如果你按现在的价格算一笔帐的话，那中石化还不如拿这个钱建一个新的、大的、一百万吨或者一千万吨炼油的厂。因为现在上海石化跟中国石化跟英国BP一个合作装置总共才了200亿人民币，200亿人民币可以搞一个很好的项目，去年和今年对外投资的收益里，当然在这里面股份不是太多，才20%，但我们每年可以收到很多投资的收益，这是一个很好的项目。

中石化肯定要算这个帐，我拿现金去做现在肯定是不合算的，我强调的就是，私有化是一个纯粹的经济行为，国家对它没有要求，它自己觉得合算了，从分配上来说，这个账算得过来他会做，时机也好、方法也好，现金也好、换股也好，肯定是由中石化决定的，不是说我们股东希望怎么怎么，你就这样去做。股改的话就是国家的要求，我解释一下这个原因。

这两个当然也可以结合起来做，肯定要算成本帐，中石化既然决定做股改了，就说明现在私有化不做，但不排除今后不做了，这个很难说。如果今后的市场条件许可的话，当然也有可能做了，但它从来没有承诺过哪一天必须做这个事情，因为这也无法承诺，是一个高度价格敏感的地区，你说今年年底或明年年底，我看他也不敢做这个承诺。

关于关联交易：卖光大银行和上海银行是为了清理整顿

网易财经：您刚才提到上次深圳的大会，现在有股民问了相关的问题，我把问题给您念一下吧。第一个，为什么中国石化把上石化持有的光大银行、上海银行的股权强行以低价卖给中国石化的上市公司？

嘉宾：这个跟会议没关系，这是之前发生的。上海光大银行那是在之前发生的，应该是去年年底之前，实际上是去年5、6月份的时候，中国石化整个集团和整个股份里搞了一个所谓的清理整顿，所谓清理整顿就是中石化的大的战略就是要做强主业，要求控股公司、分公司里做一个清理整顿，我们了解到，由于历史原因，包括上海石化在内，在齐鲁也好、扬子也好……，在下面的子公司下有很多孙子公司，有的是投资股票的，有的是金融公司，包括光大银行。确实在过去这些年中，作为发起人，光大银行肯定要求上海银行入股，但比例不高，可能1%都不到，因为原来都是由国家发起的，后来多了，至少是5家、6家以上，再加上社会上大家都出点钱，成本都是很低的，原始成本就是一块钱了，基本就是这样。清理整顿实际上就是要解决中石化体系里下面的，一个是要把这些公司都关掉，有的可能就是所谓的孙子公司或者重孙公司，有的是联营的，有的是合营，有的包括是证券投资的，法人的东西搞得越多，层次越多越容易出问题，这是为了进行风险控制。

在这个行业里我们就是强调石油化工，炼油，化工，或者有些搞化肥的，有些搞橡胶的，我们的主业只有化工，上面都以这为主，下面的公司不要搞这些乱七八糟的，有的是三产，有的是联营，搞得不好容易出现事情，大的目标就是清理整顿，清理整顿里包括对这些银行的投资。我们当时清理下来，作为当时的发起人我们只持有了光大银行、上海银行很小的一部分股权，当时他们的银行还没有上市，到现在，不是因为上市了，当时我们投资他们他们也不是上市公司。中石化下面有很多很多公司，包括上海石化都持有这些，就是要求这些把分公司的股权通过产权交易，挂牌，转让到中国石化的生产管理公司，统一管理这些股份。从技术上来说，从法律角度来说是没有问题的，大家唯一对此质疑的就是门槛是不是太高，是产权交易所挂牌的行为，你必须要有多少固定资产的规模或销售额，这种门槛制定得太高。按产权交易所的标准重新操作的，而且也不是我们事先知道光大银行、上海银行要改制了，上市了，才赶紧把它让过去的，从主观上我们没有这个预期的。实际在是在年终时、年初时中国石化提出了一个清理整顿，我们觉得也对，从公司角度考虑，我们也履行了内部的程序，确实我们也不是金融方面的行家，另外我们确实也是中国石化控股的子公司，从大局考虑，也要服从大局的要求，把这部分东西通过合法合理的途径转让给中国石化。现在大家唯一的看法就是它的门槛是不是高了点，如果低一点也没有问题，这有什么问题呢，把问题解释一下。

关于原油价：价格完全是按照市场价

网易财经：还有一个问题，中国石化卖给上石化的原油结算价格水平是多少？为什么中石化和上石化的说法不同？

嘉宾：我给你解释一下，我们现在的关联交易里有一个大的原材料采购，原材料采购里大的就是原油采购，实际上现在国家发了5张牌照，从世界市场采购原油，不是你想进口就可以进口原油的，只有拿到国家牌照的公司才有原油进口的权利，现在五张牌照就是中国石油、中国石化、海油、中化，再加上深圳有一家公司，这是国营的，国家控股的企业里有五大牌照，后来陆陆续续小的民营也发了一点，但规模都是很小的。国家目前的政策就是指定，要进口原油必须要这五家持有牌照的公司来进口原油，上海石化作为中国石化控股的公司，当然是通过中国石化，拿到牌照的这家公司叫做联合石油，原来最早是中国石化和中化的合资企业，共同来经营原油贸易，现在经过转化，现在这家公司已经是中石化控股了。

所以从道理上来说，我们通过五家指定的牌照里，按照国际市场采购原油，结算完全是按照我下的单子，我们这家公司每天都在监视国际原油市场，哪一个市场上，哪个牌照的原油我们认为是比较适合我们的，我们通过它来给我们下单子。价格完全是按照市场价，比如我看中两个月以后某一个，比如中东的（？），现在是远期合约，一两个月，比如我觉得2月份的价格蛮合适的我就下单子。操作的人，中石化下面有很多企业，其他企业也需要这个东西，是放在一个大的单子里做，单子大了以后有一个整体议价能力，讨价还价能力高了，我单独放出去做实际是不一样的，数量越大，他给你的折扣和优惠就多一点。价格上就是按照你要什么货，按挂出来的牌照去下单子，当然对方可以给你多少折扣，比如五六个单子都是这个货的，越南或者非洲的哪一个原油，中石化下面有很多企业，如果大家都看中这个单子大家放到一起讨价还价，少量地买和多量地买肯定不一样，结算也完全是按照当时下的单子结算的。这中间，唯一就是现在上海石化是在杭州，在上海和浙江的边界，我们这个地理位置就在杭州北岸，舟山群岛里有一个大谢岛（音），中国石化在大谢岛里建了一个原油终端，码头，包括油罐，现在二三十万吨的大油轮，就是深水港，直接可以进来，进来以后通过中石化的管道系统，直接登陆杭州湾的底部，管线通到上海石化的叫白沙湾，白沙湾上也有它的油库，进入上海石化，进入它的分公司高化，然后从上海到南京，南京也有很多炼厂，这个体系叫优福尼（音）管道，投资完全是中石化的。我们现在进口的原油，现在进口的大概三分之二的原油都是通过这个管线进来的。既然是通过中石化做的，我利用储存和输送系统，现在唯一支付的就是支付了一些输送费用，再加上市场的价格，大家来结算。输送费用现在完全按照国际市场和国内市场的通常标准，每一吨收多少费用，这样来做。原油的价格完全按单子里算，不是中石化可以随意给你结算的。

就是说，我拿到同一个品质的原油，我拿到的和中国石化下面分公司拿到的完全是一个价格，而且完全是国际市场的价格。我按照现在所谓市场标准的输送费率付一点钱。所以这上面根本就不是网站上有些人在蛊惑，在煽动，说是什么关联交易啊，都没这个事情。如果你确实要了解细节的话，我们都做了关联交易的公告。

我们在香港H股上市公司里还要发一个“通函”，通函里会详细记载这些东西，两个框架协议和上线是什么内容，把每一项关联交易的内容都说得清清楚楚。我们的关联交易有两大内容，一个是偶然做一次的，比如生产给他，他给我建什么东西，这是根据关联交易数额的大小，按照上市规则来披露的，该披露的要披露，该小股东审批的要上会审批。我们在深圳上次做的特别股东大会审批的叫“经常性关联交易”，在香港叫“持续性关联交易”，定义就是说，我们正常的生产经营，他必须给我，因为石油化工的性质决定了，比如说我们生产出来的很多产品直接卖给客户，但是中间有很多中间化工品，是我们的副产品，但我们本身不需要，也没有加工成最终产品，但这些东西可能是中石化的其他企业的原料。同时我们在生产过程中需要从市场采购很多化工品作为我们的原料，我们可以从第三方采购，也可以直接从中石化采购，因为中石化的石油化工规模在国内是数一数二的。我们这种行业的性质确定了我们需要采购很多东西，这些东西的采购不是今天想要就要的，都是有一个年度、半年或月度计划的，都要整体安排的，不是今天你想要什么就要什么，我们都要想到库存和安放。

石油化工这个行业不像有些工厂，今天关掉就关掉了，有些装置就是要连续三年才检修一次的，开上去了就不能停下来了，开上去了再停下来，再开损失就会很大的，有的装置就是几千万的钱。而且对上海石化来说大型的装置就有七十几套，从生产安排上要考虑到这七十几套装置每年检修，大检修、小检修，计划运行都要有完整、周备的安排，整个生产环节里有一个环节就是要原油采购，包括我从中石化采购，包括我提供给它，这确实是为了保证安全稳定地运行，也就是效益。因为我们都是长期的，尽管我们是独立的上市公司，但我跟中国石化也是客户关系，如果是国内的第三方，做买卖根本不用小股东批准的。因为我跟中石化采购东西，或者我卖给它东西，如果数额达到一定程度，按照上市规则，像这种持续性关联交易，我们就严格按照香港、上海的上市规则做一次，香港是三年做一次，到今年二月底，前三年关联交易的额度，两个框架协议，小股东批准的东西已经到期了，我们要考虑到08、09、2010年三年年度里，我们要考虑未来会发生什么关联交易，所谓持续关联交易，分成大类就是原材料的采购，产品的互动，我卖给他一些中间产品，他买给我一些原料，还有商品的代理。这是一个大类的框架协议，这个框架协议里说清楚了就是，由国家定政策的东西按国家来定，因为年报里，我们在美国上市时我们的招股说明书里每年都说得很清楚，风险提示，说清楚。目前我们国家的原油定价政策还是由国家管控的，柴油、航空煤油、汽油，这个政策还没有市场化，这就是市场风险，投资，买股票的时候要考虑这个风险。比如今年11月1号国家涨500块就涨500块了，哪一个月要降就降了，这不是说得清楚的，不是我们瞒着投资者乱搞。其他产品，都是市场化了，现在唯一留下一个东西就是成品油的定价现在国家还在管，国家发改委在管，实际上我们是提示风险，你在买股票的时候要看清楚的。

第二点，我们有一个代理，我现在把刚才那个问题再说清楚，产品互供，我卖给它一些原料，它卖给我一些原料，这不是坏事情，这是为了保证我们正常的供应。比如上海石化主要参与投资的，当然股比不高，我们是20%，中石化是30%，英国是50%的合资企业，很好的企业，总投资200亿了，持有资金在三分之一，其他都是银行贷款，我们现在每年的投资收益还是相当不错的。去年大概收了三个亿多。像这样的企业，他出来的化工品是我们的原料，我们有些东西是他们的原料，我们之间，有根管线相互连接的。首先产品的互供，因为英国人也不是笨蛋，他跟你签长期合约，按照国际上的规则，他给你设一个三地市场平均价，有一个计算模型的，给你设计一个公式，按照这个公式来供应价格，然后我们给他们，他们给我们，完全按照这个透明的东西结算价格。不是我想卖贵一点，他卖便宜一点，这是不可能的，中石化有30%的权益在里面，我们有20% 在里面，这样就构成了关联交易，那我们就大大方方地，统计一下，未来三个月里我们会给他多少东西，他会给我们多少东西，按照他设定的公式测算一下，上限是多少，当然我们希望价格不要高了。上限怎么设定呢？其中很大的因素就是原油，因为现在石油化工产品的定价就是跟原油挂钩的，原油上去了，乙烯或丙烯，他卖给我的丙烯精价格肯定要上去，你要判断未来价格怎么走。这样做了以后能够保证我们之间有一个互供，如果我不从赛科买我肯定要从更远的地方买，还要加上大的运输费用，而且供应量也不一定能得到保证，肯定是低效率的，他们就在我们边上嘛，我们管线一铺。

赛科这样一个合资企业因为他们投产了，我们等于就增加了一些内容，原来赛科没投产我们没有这个东西，现在赛科投产了我们有。原来我们从上海光化（音）买东西算关联交易，我们卖给他们他们卖给我们都算，现在加了一个赛科，但是管线之间有严格的计量，严格按照市场价格计算的。而且这有什么好处呢？万一上海石化出现某一种原料的短缺，我可以从赛科紧急调用一点，赛科出现一些问题，比如他们需要我们的原料，我们也可以短期里借用给他们一些，他们以后可以还给我，或者给我们钱，这是严格按照市场原则来做的。

好处在哪里，我们相互可以支撑，如果没有赛科，或者他们没有上海石化，他可能就是停车，出现紧急状况，因为石油化工里事故随时可能会发生。所以这个好处不单单是在安全稳定运营上互相支撑，供应上也是一个保障，价格结算完全是按市场来算。而且近期里可以反映出，就以我们拿到的丙烯精产品来说，有段时间我们拿到的丙烯精要便宜2000块呢，短期也不说了，实际上说到底我们还是占便宜的，按公式算的话就是比国际市场，或者在第三方买的话，便宜很多钱的。因为我们这种上市公司，我们在美国也上市、香港也上市，我们敢冒这种法律风险吗？有几个脑袋去扛这种风险？而且我们每年正常的关联交易，除了国内股东审批之外，在审批之前我们还要请独立财务顾问做调查的，包括这次我们开会之前，我们的独立懂事要成立一个独立懂事临时委员会，他们聘请境外独立财务顾问进场就这两个框架协议里的内容做调查，过去这段时间发生了多少，发生的情况怎么样，还要抽查合同，是不是履行了，未来三年，这个东西是怎么测算出来的，你的依据是什么，都要一点点跟他们讲清楚的。

国内也同样，我们也要请一家独立财务顾问，我们请的是申银万国的投资银行部给我们做财务顾问，他们也要发表意见，境外的独立财务也要发表意见，他们是代替我们几个独立财务顾问发表意见，为他们工作，然后我们四个独立董事还要发表意见，最后再提交到会上进行表决，是这样一个过程。

而且我们平时，现在不是审计事务所，会计事务所是香港和国内两家，按照中华人民共和国的会计准则、国际会计准则，还有美国的会计准则，每年季报要审阅、半年报要审阅、年报还要审计，这里有很多过程的。

实际上上海石化不敢冒这种风险，我想中国石化也是同样，我们也要规避这些法律风险的，脑袋没这么笨的，有几个脑袋。而且你在美国上市，萨班斯法案公布之后，出发相当严厉的。我看有些人真的好象不明真相，但是在鼓动、煽动这些不明真相的股东，有意跟我们作对了。当然作为上市公司，股东完全有知情权，你不清楚你来问我，我们都可以好好地解释，耐心地解释，可以提供一些文件，都可以备查的。

网易财经：还有网友提到一个问题，证监会规定未问题股改的公司，大股东不得融资，但是上海石化的大股东中国石化在没有完成上海石化的前提下，却可以发行可转换债券？

嘉宾：这个问题不要问我了，要问中国石化或者证监会了，主体不在我们，现在我们没有完成股改，我们没有融资权，这是比较明确的，上海石化现在要发行一个什么东西，证监会不一定给我。因为我们没有完成股改，我们上面的大股东是中国石化。

关于机构：机构有明确赞成也有明确反对

网易财经：现在很多网友很关心上海石化跟机构沟通得怎么样了，尤其是东方基金，如果基金在1月15号的投票中支持股改是不是意味着这次股改能够通过？

嘉宾：当然散户和社会上一些A股的流通股股东非常关注持有上海石化的大机构，像东方精典，包括其他一些机构，他们对这次股改的态度确实非常重要，或者很关键，确实东方精典是我们现在流通股股东里第一大股东，他们的投票确实是相当关键。我们上次跟中国石化一起，跟我们的中介机构，中信证券特意去拜访了基金经理，我们也拜访了其他几家，总共是11家机构投资者，这些机构投资者有明确表示赞成我们的，也有明确表示反对的，因为我要尊重这些机构投资者，在正式投票之前我不能说他们给我们说了什么，我要保护他们的隐私权。

但我可以明确地告诉，现在有明确表示反对的，也有明确表示支持的，也有明确表示希望调整的，调整好之后他们再作出决定，有的也明确地告诉我们投票的意向完全取决于他们内部的程序，他们有一个委员会来决定这个事情，也不是说基金经理本人说了算，因为每一个基金经理的投资都有一个策略，都要履行必要的审批程序。特别像这么大的股改，他们内部要履行程序。

但总得来说，不管是机构也好、个人也好，包括我们联系到的一些个人或法人，他们很多都提出来希望能够增加一个权证，来保障他们的利益，比如10送多少，或认沽权证，有一个适当的认沽权证的价格，来保证他们在未来这段时间里的利益。我们也完全理解，从投资者角度，当然有一个认沽权证，或者权证的设计来保证他们的利益，换位思考，我们觉得这个要求不过分，也合情合理。因为作为投资者他肯定希望他的投资有所收益，我们也如实地跟大股东一起，我们也把我们了解的情况报告给大股东，希望能够认真地考虑机构投资者、个人投资者、法人投资者的想法，在方案调整的过程当中能够有所反映，我们也确实是实事求是地把这些情况反映给我们的大股东中国石化。

从我们了解的情况，大股东确实也认真研究了这些东西，你们希望把对价提高一点，我们公司也提出了把对价提高一点，从操作性上来说可能直接提高对价方便一点，或者请中信证券设计一个权证，这个权证应该怎么弄，操作性、可行性怎么弄，研究了很多东西，当然最后决策还是由大股东来定，因为有些东西还牵涉到国家的一些东西，不是说公司希望对价多少就是多少，大股东希望是多少就是多少，国资委就不管了，实际上我们央企的大老板是央企，包括方案也是要备案批准的，不是你要提就提了，我们的国资委是代表国家来管理国家控股的上市公司的，它要从国家的利益，从这个行业的角度研究现在这个板块，这个行业，蓝筹股或其他股已经完成的股改对价，人家是完成了几百家、上千家，上千家公司都做得差不多了，平均对价是什么水平，不可能人家是这样一个水平，却给你一个很高的水平，他们在这里面的话语权是最终的。这是我们所有制的性质决定的，直接对价不是随便说了算的，我们也考虑了，也向大股东反映了，希望能够做些调整，大股东也跟有关国家，当然我们不能说国资委怎么怎么，这个话不要去写，国家监管部门肯定是有控制的，我们也去争取了，大股东也去谈了很多次，国家不同意提高对价，10送3.2他们认为已经足够了。无论是按去年的水平，按现在的水平，这个是不低的。

只不过现在和投资者有分歧的是，3.2是送达率，这个不低，高于平均水平。但投资者认为送出率不高。因为送出率是按比例，比如中国石化控我们55.56%，按每10股送3.2，他就是从55.56%里，原来的40亿股里减持到52%点几，但有的上市公司，大股东可能是40%，他拿3.2的话这个比例就乐高，是这样算的。现在上海石化承诺了一个六年不减持，72个月，72个月不减持的话，这种承诺不会对二级市场，不像有的上市公司承诺12个月不减持，对二级市场可能会造成冲击，你的股票如果放出来的话，可能会把股价拉下去。中国石化是通过72个月六年不减持的动作体现他的诚意，维持未来六年里股价不会下跌，这也是另外一种解决问题的途径，反映他的诚意，保护投资者利益，我们是这样理解的。中国石化也是这样考虑的。

关于散户沟通：会尽量沟通

网易财经：现在还有很多网友反映，已经有7000万股的反对筹码，您这边有没有打算跟散户做一个沟通呢？

嘉宾：我们这段时间里散户电话不断的，我这个手机给他们打爆了，我能够接的都尽量接了。我们是力所能及地，包括在几个网群里，我们尽量都是通过电话，包括有的个人是都见面了。

网易财经：也跟散户有见面是吗？

嘉宾：有，包括法人的，有个人的，见面的、电话的，这段时间里我的手机都打爆了，包括我们的同事，都有热线电话联系的，他们的呼声、他们的想法我们确实有记录，总的整理了以后，特别是前段时间大家反映就是要权证，不给权证就是坚决地否，我们也如实反映给大股东，不是说我们不接听，漠视他们的要求，实际上我们也通过网站了解了他们的想法，不管是有意还是无意，有的可能是恶意的，攻击性的，有的是煽动性的，各种各样的都有。但我们是善意理解股东，因为作为投资者，想要的就是回报，这也是合情合理，也是应该的。作为上海石化公司本身，我们也从他们的角度换位思考，我们也在呼吁，希望这个对价，这个方案能够力所能及地做一些调整。我们了解中国石化在这方面也确实做了一些努力，在考虑了之后才做了这样一个方案，不是说大家有意要对立，从我个人了解，不是这个意思。

我的手机号被有些人放到网上了，然后他们发起了一个运动，每天给我发短信，包括半夜两点钟都在打扰我，搞得我没法儿弄，我一开机就是铺天盖地的短信，有辱骂的，有威胁的，当然也有很多表示对我理解的，关心我的。

实际上我非常愿意跟投资者交流的，我们这么多年，因为上海石化也不是上市一年两年了，我们93年上市到现在，一直跟投资者保持比较良好的沟通。

网易财经：我们也很愿意听到上海石化这边的解释。

嘉宾：我喉咙都哑了，没法儿说话，喉咙痛得厉害，但也没办法，这是我的义务嘛。

说到底，哪怕投资者这次再投反对票，我们也是绝对尊重的，这是你的权利，如果你不清楚，可以打电话找我们跟你解释，解释了你还要投反对票这也是你的权利，不是说你投反对票我就不高兴我们就成为敌人，不是这样的，投反对票成为朋友的也是很多的。

关于更改股东大会地点：参会人太多，原地址容量不够大

网易财经：还有一个问题大家比较关心，为什么要更改1月15号会议的投票地点？说那个地方太远了。

嘉宾：我给你解释一下，通过你这个途径跟大家解释一下。因为我们原来预定的是在上海的老干部活动中心，叫青松城（音），地点我们早就定下来了，但我们从网站上了解到情况，包括有些电话的沟通，有很多股东都想参加这个大会，有的甚至在鼓动要弄一个什么“万人股东大会”，至少是3000人以上的股东大会，来发泄一下他们对股改方案的不满，来发泄对中国石化大股东的不满，当然了，我们是上市公司，肯定是到我们这个地方开会了，但很显然，现在我们原定的会场容量没那么大，既然有了这个呼声，我们也知道了这个情况，那我们肯定要按照我们了解的情况做准备。

现在在上海要临时要临时找一个那么大的地方确实也找不到，我们到大的宾馆，其他地方也去看了。一方面，第一，因为在深圳香格里拉开会，由于一些不实的报道，已经造成了不良的影响，有些会场也不让我们去租用了，因为大家看到那些负面的报道，实际上那天的事情我跟你顺便解释一下，那天的事情我个人的理解，绝大多数来开会的投资者也是非常理性的，也是讲道理的，大家来了解一下公司的经营情况，了解一下关联交易的情况，借这个机会跟管理层做一个沟通，气氛也很好，同时大家更加关心一下我们的股改，这也确实是涉及到他们的利益，借股东大会来了解一下，这是很好的、良性的一种沟通。

关于深圳打架事件：有些股东不了解程序

网易财经：您提到深圳大会的事情，我想问一下当时发生了股民和管理者打架的事情到底是怎么回事？

张经明：在香格里拉股东大会之前，我们在网站上也看到，有些人在散布、鼓动，有些人甚至要带雷管，带什么臭鸡蛋、西红柿“大闹”，以至于那天的会议，在会议的前几个议程还是很顺利的，在登记的时候有些人可能不了解情况，我们也不是不让他登记，他要直接投票，我们说你还是要登记的，不登记投票是无效的。我们还请了专门的见证公司，还有条码的，你要登记肯定要遵守会议的制度，晚注10分钟、20分钟没关系，但投完了再来投肯定不行的，而且到最后我让你登记一下肯定不行吧。有一个股东持有H股还有A股，但他不了解情况，他也要投票，H股的投票我们没法儿让他投的，H股要根据香港的结算中心，向他表明有多少多少股，然后才能投赞成票还是反对票。结算中心有一个总的文件，我们按照它的投式投票的，不能单独一个人拿出来投票，这个是没法儿操作的，他可能在香港买了一些股票，不了解这个情况，他就不满意，在会场发泄了一下，周边人在不了解的情况下还以为我们不讲道理，后来我们解释了一下，后来也解决了。

在投票过程中，按照我们正常的开会，我们也不是第一次在深圳开会了，有些人提出来为什么在上海注册的公司放到深圳开会，实际上我们所有的股东大会、周年大会都是在上海开的，在我们的公司驻地，或者在上海市区找一个地方开会，三年一度的关联交易是在深圳开的，我们是第一次在深圳开，主要是考虑A股才7.2亿，H股有22.3亿，深圳那个地方正好是一个接口，因为参加会议的H股股东，包括律师，核数师，包括中介机构，财务顾问，境外人士也要过来，投资者也要过来，大家找一个折中的地方过来开会，并不是要回避。不理解的人以为上海石化在回避。当然有些投资者提出来今后是否可以采用网络投票，我们说，这一次还没有，我们会研究这个问题。因为上海石化成立A股在技术上很简单，网络投票，通过交易所的证券系统来做就行了。但我们还有美国，在香港还有H股，等于是三个市场，说是H股，实际上新加坡等都有在香港那边，平台的整合可能不太方便。所以现在一个是通过现场的会议，第二你可以委托我们的董事会帮你投票，事先给我一个东西，我按照你的程序来给你投票也可以，你有时间的话来参加现场也可以，然后我们把从美国拿来的、香港拿来的一起统计了。香港也是在24小时，把他们理好的东西发一个明确的指示给我们，我们代他们投。

那天可能是因为有些股东不一定太了解程序性的东西，他到了现场投票了，都投完了，我们每次有一个小的会议室，上边报道是“强行改变地点……”实际不是，我们就是请来一家和交易所合作的信息公司，登记的时候由他们操作，统计时也是要扫描条码，阅读一下，在隔壁的房间，在比较安静的情况下统计，主要是为了加快统计速度，而且会场里都是有监票的，现在我们的监票一个是有公证处，第二个有一个点数师，第三有我们监事会的工作人员组织监督，另外我们还聘请两名现场的代表，有法人股代表，有A股代表，各一人。当然他们那天提出来要增加两个流通股股东，我们说没问题，你增加好了，选一下，也派了两个人进来。

在这种情况下，这一波监票的人全部进入这个小房间里，你说有什么问题呢？但在这中间有一两个人，可能在媒体上也看到，有一个女的，她抢我们的投票箱，因为我们想到在网上他们发起过一个“撕票”，看到投赞成票的要撕啊。那工作人员肯定要保护投票箱了，抢票的行为肯定是过激行为，保安肯定要过去劝、拉，但是这个女的就上去抢票箱，因为票箱本来是用红色有机玻璃做的，她一用力的话，在抢票箱的过程中票箱破裂了，把监事会的一个工作人员的手划破了，流血了，这个股东实际上没有被划到的，然后她就大叫什么我手出血了，打人了，起哄了，就引起了边上一些股东的起哄，也不是记者说的“两百多人大闹现场”，我想很多投资者都是有素质的，不会这样大闹的，只不过可能有边上的几个人起哄，不让我们的人走出会场，到隔壁的点票处点票。有几个人把门强行拦住不让我们出去，女的来抢我们的箱子。在这个过程中发生了碰撞、拉扯，不是记者说的两百多人闹成一团，这都是胡说八道，不负责任的，作为记者要有水平的，要如实反映啊，所以我跟你解释一下，后来是发生了这样的事情。后来我们也让步了，没关系，如果不放心就放在大会上检吧，多花点时间把东西搬过来，然后我们就搬过来当场检，但多花了一个小时。本来有三台电脑同时进行，但他们选的两个人强行让我们用一台电脑记，而且在记的过程中还采用照相机拍摄，这实际是侵犯了投票人权益的，这实际是不允许的，因为投反对票、赞成票是他个人的隐私，或者是他机构的隐私，除非是法律规定前十名要公布，像这种股改，前十名要公布，要说得很明确，其他人愿意公布不愿意公布是他的事情，但他们以为我们是串通一气，然后他们可能会在以后的时间里拉拢，或对他们施加压力。这个做法我们觉得是不合规的，我们在今后的工作中一定会制止这样的做法，保护那些机构投资者和个人投资者的隐私。

当然如果我们去做这个手脚我们觉得完全没有必要，哪怕你就是否定了也没问题，如果真的被否掉那就否掉了，我们不会因为你否掉了就要强行通过，我们绝对不会去做这种傻事的。确实有些人也不相信，因为有些人委托我们大会主席，董事长投票，我们也让他们看了，很多委托我们董事长投的是反对票，并不是委托董事长投赞成票，他不来现场，完全有权利委托董事长投，他看了确实也是心服口服，这是投反对的，那也是投反对的，而且委托的我看投反对的还是蛮多的，包括香港投出来反对的，很多的。我实事求是告诉你，香港投出来的反对票要比国内多得多，那天参加会议的那些人，包括登记过来的也就是三千嘛，三千多一点点。那天的会议大概是这样的情况。

关于这个关联交易开会，当时南方都市报，我不知道他清楚还是不清楚，引用了这些话，我跟其他人解释这些问题，我们谈论上一次股改为什么失败，我就就刚才的理由解释了一下，不知道当时那个记者这样写还是其他人这样写，引起其他人误解了。后来我也找到这个记者，这个记者后来解释，我不应该搀和进来，搀和进来以后，投资者对他也不满意，我们对他也不满意，作为记者事实就是实事求是反映情况，不要根据有些人的要求，或者自己随意猜想，乱讲乱编，造成负面影响，这不是正确的做法。

上次南方都市报的报道，确实没有客观地反映出我们当时的情况，我顺便跟你解释一下，我们当时开了一个特别股东大会，审批两个框架协议，一个是商品买卖和产品互供协议，一个是综合服务协议，还有一个是未来三年按照香港交易所的规定，关联交易总额要有一个上限，这是三个议程。在这个议程审批过程当中，有些投资者到深圳香格里拉开会了，当然我觉得也很正常，当然主要还是希望了解一下公司的经营情况，另一方面了解一下公司股改的经营情况。另外因为大股东，上海石化戴着一个S的帽子，然后股改迟迟没有推出，希望通过跟管理层的沟通了解一下当时股改究竟怎么样了。

但我们在准备关联交易会议的时候，确实大股东还没有推出股改，并不是说我们知道了要股改才开这个会，这是两码事情，股改到底什么时候做，从公司的角度，我们觉得股改是党中央、国务院、证监会的要求，这是规定的，必须要做的，没有什么理由，确实从技术角度来看我们也没有什么理由不做这个事情。但股改这件事情本身应该是大股东的行为，大股东和流通股股东去沟通、去交流，我们作为上市公司的主体，我们的责任是要积极配合。大股东、公司作为主体，配合大股东和流通股股东之间架起一座桥梁，把小股东的想法反映给大股东，把大股东的想法给小股东、流通股股东来沟通，实际上我们起的是推进和促进的作用，但决策确实是在大股东，到底按照什么方案来做股改。而且大股东上面实际上还有证监会、国资委，也不是大股东希望给多少对价就给多少的，都需要审批、备案的。