福建三农集团股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告

 

               重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。 
 

    福建三农集团股份有限公司第五届董事会临时会议于 2008 年 4 月 2 日发出

会议通知, 2008 年 4 月 9 日在福州市以通讯的方式召开，应参会董事八人，实

参会七人，傅德正董事未出席本次会议，会议的召开符合《公司法》《公司章程》

之规定。会议由刘永和董事长主持，会议按既定议程审议并做出如下决议： 

    一、会议以七票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于公司核销长期

股权投资的议案》，同意提交股东大会审议 。 

    根据公司资产清查结果，为了在2007年度报告中如实反映公司的资产情况，

我们建议核销下列两项资产，现把有关情况说明如下： 

     1、长期投资——海南皇冠假日酒店 

    本公司账上记录，2002 年 12 月 30 日从外埠存款——新华证券武汉八一路

证券营业部支付 8600 万元用于收购海南皇冠假日酒店 25%股权。而经公安机关

查实，本公司存放于新华证券武汉八一路证券营业部的 3.53 亿元资金均已被转

到相关单位，该帐户没有足够的资金用于支付该对价，上述付款凭证系由以邱忠

保为首的相关责任人提供的虚假凭证。 

     2007年10月30日公司收到了海口市中级人民法院送达的 (2007)海中法民

二初第1号民事判决书，法院查实，股权转让方——海南泰信实业有限公司未收

到上述股权转让款 8600 万元。法院判定：解除本公司与海南泰信有限公司签订

的《股权转让协议》，撤销本公司基于上述股份转让协议书而无偿获得的海南皇

冠假日滨海泉酒店有限公司25%的股权。 

     综上所述，本公司不持有海南皇冠假日滨海泉酒店有限公司的股权有可靠

的依据。（期末帐面价值84809345.49元，公司已全额计提减值准备） 

     2、长期投资——陕西红盾在线科技有限公司 

   本公司账上记录，2002年12月30日从外埠存款——新华证券武汉八一路证

券营业部支付 3232 万元用于收购陕西红盾在线科技有限公司 70%股权。而经公

安机关查实，本公司存放于新华证券武汉八一路证券营业部的 3.53 亿元资金均

已被大股东占用，该帐户没有足够的资金用于支付该对价，上述付款凭证系由以

邱忠保为首的相关责任人提供的虚假凭证。 

    福建省公安厅近期已发函给三明市国有资产监督管理委员会，告知本公司账

上列示的长期投资——陕西红盾在线科技有限公司系邱忠保等人制造的一项虚

假投资。 

    根据陕西红盾在线科技有限公司工商登记信息，本公司从未以股东身份登记

在册。 

    在省公安厅的协调下，本公司与陕西红盾在线科技有限公司签订了有关协

议，约定，陕西红盾在线科技有限公司向本公司支付一次性补偿款300万元，本

公司与陕西红盾的债权、债务全部结清，本公司不持有陕西红盾的股权。本公司

现已收到陕西红盾支付的300万元补偿款。 

     综上所述，本公司不持有陕西红盾在线科技有限公司的股权有可靠的依据。

 （期末帐面价值35394194.12元，公司已全额计提减值准备） 

    二、会议以七票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《公司章程修正案》，

同意提交股东大会审议 。 

    根据中国证监会福建监管局《关于福建三农集团股份有限公司治理情况综合

评价及整改意见的通知》要求以及其它有关法律、法规的要求，结合公司实际情

况及发展需要，拟对《公司章程》进行如下修改： 

    公司章程第三十九条 

    原文：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 

    现修改为： “公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实

际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 

    控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 

    公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公

司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司

董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。公

司董事会建立对大股东所持有股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占

公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占

资产。  三、会议以七票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了关于《公司与福建泰

禾投资有限公司、三明市国有资产管理委员会签订债务承担协议的议案》,并授

权公司法定代表人对外签署相关法律文件。本议需提交股东大会审议。 

    公司原大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司（下称：西安飞天）及关联

企业占用公司巨额资金，造成公司财务恶化，致使公司 2004、2005、2006 年连

续三年亏损，公司于2007年5月11 日被暂停上市。为了改善公司财务状况，完

成公司清欠任务和资产重组工作，公司拟与福建泰禾投资有限公司（下称：泰禾

投资）及其一致人福建省三明市人民国有资产管理委员会（下称：三明

市国资委）签署《债务承担协议》，协议主要内容如下： 

     1、由泰禾投资、三明市国资委共同出资 48,131.07 万元替原大股东西安飞

天清偿其全部占用资金，以完成原大股东西安飞天的清欠任务。 

     2、上述款到帐后，公司将不存在大股东及其关联企业占用款项。上述款项

分期支付：首期，拟于2008年4月20 日前向公司支付一亿两仟万元，专项用于

公司与债权人签订的债务和解协议的履约，如首期支付的款项不足以支付债务和

解成本，则予以追加支付，确保债务和解协议的履行。剩余款项在本次重组申请

材料上报中国证监会之前一次性支付完毕。 

     3、从西安飞天及关联企业占用资金全部偿还结清之日起，公司拟对西安飞

天及其关联企业的债权追偿权全部转移给泰禾投资和三明市国资委。 

     四、会议以七票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于罢免傅德正先

生公司第五届董事会董事的议案》,同意提交股东大会审议。 

     因傅德正董事连续多次未能出席董事会会议，也未授权其他董事出席董事会

会议，公司现也无法联系其本人,根据《公司章程》之规定,董事会提请罢免傅德

正先生公司第五届董事会董事。 

     四、会议以七票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于申请最高额银

行承兑汇票的议案》。 

     为节约资金成本，在一定程度上缓解支付压力，并适当为公司获取定期存款

利息，同意公司在泉州市商业银行丰泽支行申请最高额 8000 万元的银行承兑汇

票。 

     五、会议以七票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于召开公司2008

年第二次临时股东大会的通知》。（详见公司股东大会通知公告） 

     特此公告 

 

                                      福建三农集团股份有限公司董事会 

                                            二零零八年四月九日

 

 福建三农集团股份有限公司独立董事意见

      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关

法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第五届

董事会临时会议审议的事项发表如下独立意见： 

    五届董事会临时会议审议通过了《关于公司核销长期股权投资的

议案》，我等认为：公司有关部门在对公司资产进行认真清查的基础

上制定的核销及处置方案，其方案是符合公司实际情况的，不存在损

害股东及公司利益之行为。同意提交股东大会审议。 

     我等同意五届董事会临时会审议通过的《关于罢免傅德正先生公

司第五届董事会董事的议案》，作为公司董事长期不能履行职责,同意

董事会意见,提交股东大会审议 。 

      《关于公司与福建泰禾投资有限公司、三明市国有资产管理委员

会签订债务承担协议的议案》我等认为：签订此协议有利于完成公司

资产重组，有利于保护中小股东的利益，同意提交公司股东大会审议。 

      

      

                                 独立董事： 黄一武 

                                            李陈清 

                                            王其锦 

                                      2008年4 月 9 日